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百家乐评级导航-美康生物:转让重庆和盛医疗器械有限公司局部股权

百家乐评级导航-美康生物:转让重庆和盛医疗器械有限公司局部股权

 
原题目:美康生物:关于转让重庆和盛医疗器械有限公司局部股权的公告

百家乐评级导航-美康生物:转让重庆和盛医疗器械有限公司部门股权


证券代码:300439 证券简称:美康生物 公告编号:2019-108

美康生物科技股份有限公司

关于转让重庆和盛医疗器械有限公司局部股权的公告



本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记录、误导性陈述或重大遗漏。






重要内容提示:

. 交易简要概况:美康生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向刘培
岗先生转让重庆和盛医疗器械有限公司(以下简称“重庆和盛”或“目的公
司”)21%的股权,转让代价为人民币3,780万元。

. 凭据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等执法法例和本公司《章程》
及《对外投资管理制度》等规章制度的相关划定,本次交易在公司董事会审
批权限范畴内,无需提交股东大会审议。

. 本次交易不涉及联系交易,不组成《上市公司重大资产重组管理办法》划定
的重大资产重组。



一、本次交易概述

2019年9月10日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于
转让重庆和盛医疗器械有限公司局部股权的议案》,和议公司转让控股子公司重
庆和盛21%股权。同日,公司、刘二岗先生就转让重庆和盛局部股权事宜与刘培
岗先生签订了《股权转让条约》(以下简称“条约”)。公司拟将控股子公司重
庆和盛21%的股权以人民币共计3,780万元的代价转让给刘培岗先生,同时刘培岗
先生愿意碰壁让上述股权。本次转让完成后,公司仍持有重庆和盛30%的股权,但
将不再控股重庆和盛,不再将其纳入公司吞并报表范畴。


本次交易不涉及联系交易,亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。



二、本次交易对方的根本情形

1、刘培岗

性 别:男

公民身份号码:51080219620831****

住 址:成都市新都区新都镇电子路***号

是否得到境外永久居留权:无

刘培岗先生系刘二岗先生胞兄。上述交易对方与公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事及高级管理人员不存在联系关系。


三、交易目的公司根本情形

1、根本情形

公司名称:重庆和盛医疗器械有限公司

统一社会信誉代码:91500103MA5U4ERK9Y

公司类型:有限责任公司

住 所:重庆市渝中区大坪正街一巷6号第三层

法定代表人:邹继华

注书籍钱:1,800万元整

成立日期:2016年1月15日

营业限期:2016年1月15日至恒久

经营范畴:批发兼零售:Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械(依法须经同意的项目,经
相关部分同意后方可开展经营运动)、Ⅰ类医疗器械、电子元器件、普通机械、
电气机械、电梯、制冷设备、摩托车零部件、化工原料(不含除危险化学品经营
许可证允许经营以外的其他危险化学品)、五金、交电、修筑质料(不含危险化
学品)、钢材、文教用品、针纺织品、服装、日用百货;医疗器械的研发、技术
转让、技术咨询;讲授设备的出售及租赁;机械设备租赁。


2、本次交易前后目的公司的股权构造


转让前股权构造:


序号

股东

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

持股比例(%)

1

美康生物科技股份有限公司

918

918

51

2

刘二岗

882

882

49

合计

1,800

1,800

100



转让后股权构造:

序号

股东

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

持股比例(%)

1

美康生物科技股份有限公司

540

540

30

2

刘二岗

882

882

49

3

刘培岗

378

378

21

合计

1,800

1,800

100



本次转让的股权不存在典质、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。


3、目的公司近来一年又一期的财务指标

单位:人民币元

序号

项目

2018年12月31日

2019年6月30日
(未经审计)

1

资产总额

148,519,080.23

160,787,379.24

2

欠债总额

50,391,292.11

42,195,936.35

3

股东权益

98,127,788.12

118,591,442.89

序号

项目

2018年度

2019年1-6月
(未经审计)

1

营业收入

166,035,307.89

93,188,942.70

2

利润总额

34,384,333.67

24,714,655.35

3

净利润

28,741,905.14

20,463,654.77



四、交易的定价政策及定价依据

各方一致和议标的资产的转让代价以银信资产评估有限公司2019年8月15
日出具的【银信评报字(2019)沪第0972号】《拟股权转让涉及的重庆和盛医


疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估汇报》(以下简称“《资产
评估汇报》”)作为依据。凭据《资产评估汇报》重庆和盛股东全部权益价值在
评估基准日2019年6月30日采用收益法评估的了局为28,000万元,较重庆和
盛账面的股东全部权益价值增值16,140.86万元,增值率136.10%

以上述资产评估了局为基础,并联合利润分配方案的约定,经交易各方协商
一致,确认公司以人民币3,780万元向刘培岗先生转让重庆和盛21%股权。


五、交易条约的主要内容


甲方:美康生物科技股份有限公司

乙方:刘二岗

丙方(目的公司):重庆和盛医疗器械有限公司

丁方:刘培岗

鉴于甲、乙方于2015年11月17日签署《宁波美康生物科技股份有限公司
与刘二岗关于设立重庆美康生物科技有限公司(暂定名)之投资合作条约书》(实
际工商注册名为重庆和盛医疗器械有限公司),甲、乙方就转让重庆和盛医疗器
械有限公司股权事宜达成如下条约:

(一)利润分配

1、甲、乙两边和议对目的公司自开业至2019年6月累积未分配利润进行分
配,分配方式为按股权比例以现金分配;分配总额为人民币87,000,000元。


序号

股东

出资比例

利润分配额(元)

1

美康生物科技股份有限公司

51%

44,370,000

2

刘二岗

49%

42,630,000

合计

100%

87,000,000



2、本条第1项约定的利润分配方案应由目的公司股东会于本条约签署之日
起5个工作日内审议通过,并自审议通过之日起4年内完成现金分红的发放且每
年发放金额不低于2000万元,丁方知晓和议并承诺按上述方案支付股利。


(二)转让股权的股权比例及其转让代价

条约各方一致和议,甲方将其持有的目的公司21%的股权(对应认缴出资额
计人民币378.00万元,已实缴出资人民币378.00万元)参考银信资产评估有限


公司出具的资产评估汇报确定的评估价值,并经甲丁两边协商一致以人民币
3,780.00万元的代价出让给丁方,丁方和议碰壁让,乙方放弃优先碰壁让权。


甲方持有目的公司21%的股权转让给丁方后,其对应的权利和义务由丁方承
继。


(三)目的公司治理构造

1、目的公司的董事会由3名董事构成,股权转让工商登记完成后,3名董
事由甲、乙、丁方各引荐1名,目的公司董事长由乙方提名,经董事会选举发生;
目的公司法人由选举发生的董事长担任。


2、目的公司设监事1名,由甲方引荐。


3、目的公司总经来由乙方引荐人员担任。


4、甲方可委派至少1名财务管理人员参加目的公司财务管理工作,该财务
管理人员应拥有付款审批、网银复核、U盾生存、财务章生存等权限。


(四)股权转让款的支付及股权变卦登记

1、各方和议本次股权转让代价为:丁方支付甲方金额为人民币3,780.00万
元。


2、自本条约签订并生效之日起10日内,丁方支付置办甲方持有丙方股权的
第一期股权转让款人民币1,134.00万元;

3、甲方收到上述第一期股权转让款后协助丁方在30日内操持完成目的公司
的股权转让工商登记;

4、本次股权转让工商登记完成90日内,丁方支付置办甲方持有目的公司股
权的第二期股权转让款人民币1,134.00万元;

5、本次权转让工商登记完成360日内,丁方支付置办甲方持有目的公司股
权的第三期股权转让款人民币1,512.00万元;

6、丁方若有任一期未按期支付的,甲方有权要求丁方就渣滓未支付股权转
让款一次性提前全额履行和支付并同时按日息万分之五支付超期未付金额的利
息。


7、丁方向甲方支付的款项由乙方承担连带包管责任。


(五)违约责任及争议的解决办法

1、因一方责任导致本条约约定相关事项未能在约定的限期内完成的,应承


担违约责任,违约方应向守约方支付违约金人民币200万元,并应继续履行相应
的义务;

2、若直接涉及货币资金(指丁方向甲方支付股权碰壁让款)交付的,除承担
前述第1项约定的违约责任外,还应自迟延支付日起按当期应付款总额万分之五
每天补偿甲方利息损失;

3、违约方除承担违约责任外,还应承担守约方为此支出的合理维权成本(包
括但不限于律师费、评估费、公证费、交通费等)。


六、涉及交易的其他布置

本次交易对方与公司不存在联系关系,不涉及联系交易;本次交易完成后亦
不存在可能发生联系交易的情况。本次股权交易不涉及人员安置、地盘租赁等情
况。


七、转让重庆和盛股权的目标和对公司的影响

(一)转让股权目标

本次转让控股子公司重庆和盛局部股权是公司凭据目前的战略定位,对公司
业务构造进行调整优化,有利于进一步提升公司内部管理效率和资金运营效益,
集中优势资源,聚焦发展公司核心产业,从而提升公司综合竞争力。本次股权转
让切合公司目前实际经营须要,不存在危害公司及股东利益的情形。


(二)对公司的影响

本次股权转让完成后,公司仍持有重庆和盛30%的股权,但将不再控股重庆
和盛,重庆和盛将不再纳入公司吞并报表范畴。本次股权转让将影响公司当期损
益约为-200万元(最终数据将以公司年度经审计的财务汇报为准),但不会对
公司持续经营发生影响,也不会对公司财务及经营状况发生重大影响。


截止本公告日,公司不存在为重庆和盛供应担保、委托重庆和盛理财的情形,
公司为重庆和盛供应的乞贷金额为1,700万元,上述资金占用主要系重庆和盛因
日常流动运营资金的须要,公司与少数股东刘二岗先生同比例为重庆和盛供应借
款,以上乞贷重庆和盛将按照乞贷条约的约定在2020年3月全部偿还公司。


八、备查文件


1、美康生物科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告;

2、《股权转让条约》;

3、《资产评估汇报》;

4、深交所要求的其他文件。




特此公告。






美康生物科技股份有限公司

董事会

2019年9月10日


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